[※편집자주 : 최근 상법 개정은 우리나라 기업 거버넌스의 패러다임 전환이라는 평가까지 나옵니다. 기업과 주주, 행동주의펀드 등 이해관계자는 상법 개정에 어떻게 대응해야 하는지를 두고 대응책 마련에 분주합니다. 이에 연합인포맥스는 이번 상법 개정의 의미와 한계, 과제 등을 다룬 인터뷰 기사 3편을 송고합니다.]

(서울=연합인포맥스) 김용갑 기자 = 이번 상법 개정만으로 우리나라 기업의 거버넌스 개선을 기대하기 어렵다는 진단이 나왔다. 기업 지배주주가 이사회 구성원을 전부 선임하는 구조가 여전한 탓이다.

이 때문에 집중투표제와 감사위원 분리 선출 등 추가 상법 개정안을 처리해 지배온라인카지노 순위 벳위즈 중심의 이사회 구조를 혁신해야 한다는 주장이 제기됐다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장(변호사)은 30일 연합인포맥스와의 인터뷰에서 이같이 밝혔다.

그는 "이번 상법 개정으로 명시된 이사의 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무는 헌법으로 따지면 '대한민국의 주권은 국민에게 있고 모든 권력은 국민으로부터 나온다'고 한 제1조 제2항이 명시된 정도로 볼 수 있다"며 "헌법 제1조 제2항만으로 민주공화국의 다양한 문제가 해결된다고 보는 사람은 없을 것"이라고 설명했다.

천준범 부회장은 "지배온라인카지노 순위 벳위즈가 원하는 인물로 구성된 이사회가 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무를 이해하고 그에 따라 결정한다면 문제없을 수 있다"며 "하지만 현실은 그렇지 않을 것"이라고 부연했다.

그는 "여전히 지배온라인카지노 순위 벳위즈 이익에 편향된 결정을 하는 사례가 나올 것"이라며 "이 때문에 이사의 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 이후에도 추가 입법 등이 많이 필요하다"고 판단했다.

천 부회장은 "가장 먼저 지배온라인카지노 순위 벳위즈가 이사회 구성원을 전부 선임하는 구조를 조금이라도 바꾸는 방안을 논의해야 한다"며 "집중투표제와 감사위원 분리선출 등이 그런 제도"라고 설명했다.

지난 28일 국회 법제사법위원회 법안심사소위원회에서는 여당 주도로 자산 2조원 이상의 대형 상장사를 대상으로 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리 선출을 확대하는 내용의 상법 개정안이 처리됐다.

집중투표제는 기업이 이사를 선임할 때 소액온라인카지노 순위 벳위즈가 의결권을 한 곳에 집중투표할 수 있게 허용하는 제도다. 감사위원 분리선출 확대방안은 다른 이사와 분리해 뽑는 감사위원을 늘리는 내용을 담고 있다.

천 부회장은 상법 개정 이후 온라인카지노 순위 벳위즈 간 이익충돌이 있더라도 거래가 공정하고 회사를 위해 필요하다면 그런 거래를 할 수도 있다고 설명했다.

그는 "기업 이사회가 어떤 특정온라인카지노 순위 벳위즈에게 손해가 되거나 이익이 되는 거래를 하려면 그 거래 조건이 공정하고 절차적으로도 공정하게 이뤄졌다는 점을 법정에서 증명할 수 있을 정도로 검토해야 한다"고 말했다.

천준범 부회장은 상법 개정 이후 기업 거버넌스를 개선하기 위해 자사주 소각 의무화, 디스커버리(증거개시제도) 도입 등도 이뤄져야 한다고 주장했다. 디스커버리 제도는 재판이 시작되기 전 소송당사자가 서로의 증거를 의무로 공개하는 절차를 말한다.

그는 최근 논란이 일고 있는 삼성그룹 거버넌스에 대해서도 한마디 했다.

천 부회장은 "삼성생명이 유배당계약자의 보험료로 삼성전자 지분을 매수해 삼성그룹 지배구조를 구축했다"며 "하지만 유배당계약자에게 적절히 배당하지 않고 있다"고 지적했다.

그는 "이런 거버넌스는 지속 가능하지 않다"며 "삼성생명이 홀로 결단할 수 없으니 최종 의사결정권자인 이재용 삼성전자 회장이 어떤 생각인지 밝히는 게 좋다"고 말했다.

삼성그룹 지배구조는 '이재용 회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자' 등으로 이뤄졌다.

다음은 천준범 부회장과의 일문일답.

-- 이번 상법 개정만으로 기업 거버넌스를 개선하기에 역부족이라는 지적이 있다. 어떤 점이 부족한지.

▲ 가장 빨리 필요한 것은 주식회사 지배온라인카지노 순위 벳위즈가 이사회 구성원을 전부 선임하는 구조를 조금이라도 바꾸는 것이다. 그래야 견제와 균형에 따른 합리적 경영이 가능해진다. 지금 논의되는 집중투표제나 감사위원 분리선출 등이 그런 제도다. 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 위반에 관한 구제나 소송 제도 등도 보완해야 한다. 예를 들어 기업이 합병을 결정한 후 이사의 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 위반이라는 지적이 나와 일반온라인카지노 순위 벳위즈가 가처분을 제기한다고 하자. 가처분 제도에서는 회사의 손해라고 돼 있다. 이 때문에 법원에서 온라인카지노 순위 벳위즈의 손해가 아니라며 가처분을 기각할 수 있다. 이런 점을 개선해야 한다. 또 합병과 분할, 증자, 내부거래, 자사주 등 온라인카지노 순위 벳위즈 간 이익충돌 사례에 대해서는 규정만으로 판단하기 어렵다. 구체적인 법령이나 가이드라인 등을 보완해야 하는 이유다.

-- 현행 체제에서 기업 지배온라인카지노 순위 벳위즈는 자신이 원하는 인물로 이사회를 구성할 수 있다. 이런 구조를 바꾸지 않으면 어떤 문제가 발생할 수 있는지.

▲ 지배온라인카지노 순위 벳위즈가 원하는 인물로 구성된 이사회가 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무를 이해하고 그에 따라 결정한다면 문제는 없을 수 있다. 하지만 현실은 그렇지 않을 것이다. 여전히 지배온라인카지노 순위 벳위즈 이익에 편향된 결정을 하는 사례가 나올 것이다. 하지만 지배온라인카지노 순위 벳위즈 영향력에서 벗어난 이사가 한 명이라도 이사회에 들어가면 이사회 결정단계에서 목소리를 낼 수 있다. 또 이사회가 빠르게 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 등 개정 상법 취지에 따라 결정할 수 있게 도움을 줄 수 있다.

-- 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 사안에 경영판단원칙을 적용할 수 있는지.

▲ 경영판단원칙은 경영상 의사결정과정에서 불확실성이 많으니 가능한 정보에 기초해 최선을 다해 결정했다면 나중에 회사에 손해가 발생했더라도 책임을 묻지 않는다는 원칙이다. 결정 시점과 결과 발생시점 간 간격이 있고 그 사이에 외부 요인 등 불확실성이 있기 때문에 경영판단원칙이 필요하다. 하지만 주주 간 이익충돌 사례에서는 결정 시점에 어떤 주주의 이익이나 손해라는 결과가 발생하고 그런 이익충돌을 쉽게 알 수 있다. 따라서 주주 충실의무 사안에는 경영판단원칙이 적용되지 않는다.

-- 이사회가 일반온라인카지노 순위 벳위즈 이익을 고려했다는 점을 보여주면 일반온라인카지노 순위 벳위즈 이익을 훼손하는 결정을 내릴 수 있는지.

▲ 주주 간 이익충돌이 있음에도 어떤 거래가 공정하고 회사를 위해 필요하다면 그런 거래를 할 수도 있을 것이다. 하지만 그런 공정성과 필요성은 이사회가 스스로 증명해야 한다는 것이 미국의 법리다. 전체적 공정성(entire fairness)에 관한 증명이다. 우리 상법에도 자기거래 승인에 관한 제398조에 '그 내용과 절차는 공정해야 한다'는 문구가 있다. 이사회가 어떤 특정 주주에게 손해가 되거나 이익이 되는 거래를 하려면 그 거래 조건이 공정하며 절차적으로도 공정하게 이뤄졌다는 점을 법정에서 증명할 수 있을 정도로 검토해야 한다.

-- 이번에 상법 개정안이 통과된 후 재계는 온라인카지노 순위 벳위즈소송이 증가할 수 있다고 우려한다.

▲ 미국에서는 온라인카지노 순위 벳위즈소송이 우리나라보다 많으나 최종 판결까지 가는 경우는 매우 드물다. 대부분 중간에 합의 등을 통해 종결된다. 우리나라에서는 온라인카지노 순위 벳위즈소송이 비정상적으로 적다. 이를 고려하면 기업을 감시하고 적법한 온라인카지노 순위 벳위즈권 행사가 용이해지도록 디스커버리(증거개시제도) 등 관련 제도를 도입해야 한다. 이사(내부 경영진)와 일반 온라인카지노 순위 벳위즈 간에는 정보 비대칭이 존재하며 일반온라인카지노 순위 벳위즈는 회사 내부 증거자료에 접근할 수 있는 강제력을 갖고 있지 않다. 디스커버리 제도가 없는 상태에서는 일반온라인카지노 순위 벳위즈 권리가 위축될 수 있다.

-- 이번 상법 개정 통과 이후 배임죄를 많이 이야기하는데.

▲ 온라인카지노 순위 벳위즈 충실의무 위반은 배임죄 대상이 아니다. 배임죄는 이사가 직접적인 사무처리자인 회사에 손해를 입힌 경우에만 적용되는 범죄다.

-- 자사주 소각 의무화를 어떻게 생각하는지.

▲ 자사주 소각 의무화는 빠르게 이뤄져야 한다. 우리 기업들은 자사주를 마치 유사시에 지배온라인카지노 순위 벳위즈의 지배력을 강화하기 위해 쓰는 비축 지분 같이 생각한다. 자사주 규모도 엄청나다. 유사시에 자사주를 우호적인 제3자에게 넘겨 지배온라인카지노 순위 벳위즈 지배력을 강화할 수 있다고 생각하면 시장에서는 다른 일반온라인카지노 순위 벳위즈 주식의 의결권 가치가 떨어진다. 그러니 일반온라인카지노 순위 벳위즈 주식은 제대로 가치를 평가받지 못하고 주가가 낮게 형성될 수밖에 없다. 과다한 자사주는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나다.

-- 기업 거버넌스를 개선하기 위해 처리해야 할 법안이나 과제가 있는지.

▲ 기업집단법을 공정거래법이 아닌 상법에 추가해야 한다. 절대다수가 단일 기업이 아니라 기업집단으로 구성돼 있기 때문이다. 또 기업집단의 총수가 최종 의사결정권자라는 걸 다 아는데 이를 규율할 법체계가 없다. 따라서 기업집단법으로 기업집단의 의사결정을 투명하게 하고 개별 계열사의 온라인카지노 순위 벳위즈나 채권자를 보호해야 한다. 지주회사에 관한 법을 정비하는 것도 중요하다.

-- 지주사에 관한 법은 무엇을 말하는 건지.

▲ 현행 지주사 체제에서 중복상장 폐해가 있다. 모회사와 자회사 중복상장으로 모회사 주가 할인이 이뤄지는 건데 이는 코리아 디스카운트의 원인 중 하나다. 따라서 이를 막기 위해 지주사의 자회사 지분율과 자회사의 손자회사 지분율을 상향조정하는 게 필요하다. 지분율 기준이 높으면 상장을 남발하기 쉽지 않다. 현재 자회사와 손자회사 지분율 요건은 30%(상장사 기준)다.

-- 삼성생명의 회계처리를 두고 말이 많다. 이런 회계처리 논란은 결국 삼성그룹 거버넌스 비정상의 결과라고 최근 한국기업거버넌스포럼이 지적했는데.

▲ 삼성그룹이 유배당보험계약자의 돈과 희생으로 그룹 지배력을 유지하는 상황은 결코 지속 가능하지 않다. 지배력을 형성하려면 자본 또는 부채로 활용해야 하는데 삼성생명은 자본이나 부채로 삼성전자를 지배하는 게 아니다. 유배당보험계약자의 보험료로 삼성전자 지분을 매수했는데 이를 재무상태표상 부채로 계상하지 않고 있기 때문이다. 삼성생명은 이 문제를 홀로 해결하지 못한다. 삼성그룹 최종 의사결정권자인 이재용 회장이 의견을 밝혀야 한다.

ygkim@yna.co.kr

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