◆소수주주 과반 결의제(MOM·Majority of Minority Voting)란, 합병·분할합병·포괄적 주식 교환 등 지배주주와 일반주주 간 이해충돌의 소지가 있는 주요 안건에서 소수 주주 과반수의 승인을 전제로 지배주주의 의결권 행사를 제한하는 제도다.

이는 지배주주의 이익에만 부합하는 사업 추진을 방지하고, 지배주주와 경영진의 입장에서는 일반주주를 설득할 유인을 제공한다는 점에서 주주 친화적 제도다.

예를 들어, 주주인 이사가 보수를 정하는 안건이나, 지배주주의 자산을 회사에 넘길 경우 등이 해당한다. 국내의 경우 물적분할 및 중복상장 등 기업의 지배구조와 관련한 이슈에서 이 제도를 도입해야 한다는 주장이 나오기도 했다.

국내에서 생소한 이 제도는 이미 미국에 도입돼 시해 중이다. 특히 의사결정의 정당성을 확보하기 위해서나, 이사회의 면책을 위해 진행한다.

미국 델라웨어주에서는 지배주주나 이사가 이익 상충 거래에서 소수 주주의 동의를 받을 경우, 이 제도가 거래 공정성이나 적법성에 관한 증명 책임을 전환하거나, 사법 심사의 기준이 경영 판단 원칙으로 완화된다.

일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)에 대한 주식 보상안을 결정할 경우, MOM을 적용해 CEO를 제외한 일반주주끼리 표결을 진행한 사례도 있다.

우리나라 상법에도 비슷한 견제 장치가 있다. 상법 제368조 제3항에는 총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 명시되어 있으나, 이 내용이 적용된 사례는 찾기 힘들다.

국내의 경우 고려아연 경영권 분쟁 과정을 통해 MOM이 널리 알려졌다. 당시 최윤범 고려아연 회장은 투자자의 마음을 잡기 위해 소수주주의 과반 결의제를 도입하겠다고 설명한 바 있다. (증권부 박경은 기자)

(서울=연합인포맥스)

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