최대주주 지분 인수하고 잔여지분도 취득…5천200억 투입

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 국내 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 미용 의료기기 제조업체인 비올을 인수한다.

최대주주의 지분을 사들이고 잔여 지분을 공개매수해 코스닥 시장에서 상장폐지할 계획이다.

비엔나투자목적회사는 18일 비올[335890] 주식 최소 20.76%, 최대 64.09%를 공개매수한다고 공시했다. 비엔나투자목적회사는 VIG파트너스가 지난달 설립한 특수목적회사(SPC)다.

공개매수에 응모한 주식 수가 최소 목표수량에 미치지 못하면 응모 물량 전부를 매수하지 않는다.

기간은 이날부터 다음 달 7일까지다.

가격은 주당 1만2천500원이다. 전날 종가에 11.61%, 최근 1개월 가중산술평균주가에 20.35%의 할증이 붙었다. 공개매수자 측은 "상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 최근 13개 회사의 평균 프리미엄인 13.7%와 유사한 수준"이라고 설명했다.

대상 주식 전체를 매수한다고 가정하면 공개매수 규모는 4천680억원에 달한다. 공개매수 수수료는 22억원으로 책정됐다.

VIG파트너스는 자기자금 2천116억원과 차입금 2천587억원으로 공개매수 자금을 마련했다. 자기자금은 5호 블라인드 펀드를 활용하고, 차입금은 공개매수 사무 취급자인 NH투자증권으로부터 최소 고정금리 5.5%로 9개월간 빌렸다.

VIG파트너스는 전날 비올의 최대주주인 DMS가 보유한 비올 주식 34.76%를 인수하는 계약을 체결했다. VIG파트너스는 DMS가 보유한 주식도 주당 1만2천500원으로 평가해 511억원의 현금을 지급하고, 비엔나투자목적회사의 주식을 약 4천만주(46.09%) 발행해준다. DMS 입장에서는 매각한 회사에 다시 공동투자자가 되는 셈이다.

DMS는 지난해 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한으로 인한 '의견거절'로 나타나 올해 3월 상장폐지 사유가 발생했다.

공개매수 예정 수량을 최대로 채우면 VIG파트너스는 잠재발행주식 총수 기준 지분 98.84%를 보유하게 돼 자진 상장폐지에 나설 계획이다. 이 과정에서 현금 교부형 주식의 포괄적 교환도 활용한다.

VIG파트너스는 "향후 글로벌 헬스케어 전문 투자사인 라이프캐피탈(LYFE Capital)과 대신프라이빗에쿼티가 재무적 투자자로 SPC의 모회사에 투자할 예정"이라고 밝혔다.

비올은 작년 매출 582억원, 영업이익 361억을 기록했다. 영업이익률이 62%에 달했다. 주력 제품은 고주파 에너지 등을 기반으로 하는 피부 미용 의료기기다.

이번 사례는 상장사 인수·합병(M&A) 과정에서 최대주주 지분과 일반주주 지분을 동일한 가치로 산정한 모범 사례로 평가됐다. 유사한 사례로는 MBK파트너스·UCK파트너스의 오스템임플란트 공개매수, 한앤컴퍼니의 루트로닉 공개매수 등이 꼽혔다.

그간 최대주주 지분에만 지나치게 높은 지배권 프리미엄을 붙이는 M&A 관행이 문제로 지적돼왔다. 이를 해결하기 위해 이재명 대통령은 상장사 의무 공개매수 제도 도입 약속했다.

hskim@yna.co.kr

(끝)

<저작권자 (c) 연합인포맥스, 무단전재 및 재배포 금지, AI 학습 및 활용 금지