(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = LS증권 프라이빗에쿼티(PE)부문의 첫 번째 딜인 '한국-no-1-온라인카지노'을 둘러싼 업무상 배임 논란이 격화하고 있다.

인수 주체인 LS증권·스톤브릿지가 최대주주 지분을 높은 경영권 프리미엄을 주고 사들인 직후, 사실상 동일한 가치를 지닌 한국-no-1-온라인카지노의 자사주를 프리미엄이 전혀 없는 헐값에 교환사채(EB) 형태로 인수해 회사에 손해를 끼쳤다는 것이 의혹의 핵심이다.

LS증권 측은 "시가보다 비싸게 샀다"고 항변하지만, 과거 대법원 판례와 비정상적으로 높은 EB 금리는 이러한 해명에 대한 의문을 키우고 있다.

한국-no-1-온라인카지노의 2대 주주인 머스트자산운용이 공개적으로 문제를 제기하면서 논란은 법적 분쟁으로 비화할 조짐이다.

◇자사주에도 경영권 프리미엄?…동부건설 사례 주목

3일 금융시장에 따르면 한국-no-1-온라인카지노의 2대 주주인 머스트자산운용은 이 같은 내용을 담은 공개 서한을 한국-no-1-온라인카지노 이사회에 보냈다.(연합인포맥스가 1일 오후 1시 58분 송고한 '머스트운용, 한국-no-1-온라인카지노 경영진에 공개서한…"헐값 EB 발행, 주주가치 훼손"' 기사 참고)

LS증권과 스톤브릿지캐피탈이 설립한 특수목적법인(SPC) 리얼티파인은 한국-no-1-온라인카지노 창업주 등에게서 지분 34.1%를 주당 2만7천159원에 인수했다. 당시 시가(약 1만4천원)의 두 배에 가까운 가격으로, 막대한 경영권 프리미엄이 포함된 금액이다.

문제는 불과 일주일 뒤에 이뤄진 자사주 인수다. 리얼티파인은 한국-no-1-온라인카지노이 보유한 자사주 13.9%를 교환 대상으로 하는 355억 원 규모의 EB를 인수했다. 교환가액은 주당 1만4천709원으로, 최대주주에게 지불한 가격의 절반 수준이다.

LS증권 측은 "교환 가액은 시가에 10% 할증한 가격으로, 결코 싸게 산 것이 아니다"라며 "대주주의 비용으로 회사 유동성을 확보하려는 판단"이라고 주장한다.

하지만 법조계에서는 이러한 주장이 대법원 판례에 위배된다고 지적한다.

대법원은 과거 대량의 자사주를 시가에 대주주에게 넘긴 동부건설 사건에서 "자사주가 회사 지배구조에 큰 영향을 미칠 만큼 대량이라면 경영권 프리미엄 등이 가격에 반영되도록 해야 한다"고 판시했다. 프리미엄을 반영하지 않아 회사가 얻을 수 있었던 이익을 놓쳤다면 그 자체가 '재산상 손해'라고 못 박았다. 이 판결로 김준기 동부그룹 회장은 징역 3년에 집행유예 4년을 받았다.

한 상법 전문 변호사는 "한국-no-1-온라인카지노 사례는 동부건설 사건보다 배임 혐의가 더 명확해 보일 수 있다"면서 "불과 일주일 전 주당 약 1만3천 원의 경영권 프리미엄을 지불하며 '적정 가치'의 기준을 스스로 만들었기 때문"이라고 설명했다.

경영권 프리미엄을 반영했다면 회사는 약 300억 원의 추가 이익을 얻을 수 있었다.

◇이례적 6% 고금리 EB…'인수금융 이자 대납' 의혹

자사주 가격 논란과 더불어 EB에 설정된 연 6%의 표면이자율은 배임 의혹을 심화하게 만들었다.

교환 옵션이라는 가치가 내재된 EB는 통상 이자율이 0%에 가깝다. 실제 최근 발행된 EB 중 약 90%은 이자가 없다.

금리가 붙는 경우는 교환 대상 주식이 자사주가 아니거나, 만기가 30년에 달하는 신종자본증권 형태 등 뚜렷한 이유가 존재한다.

하지만 신용등급이 AA-로 우량한 한국-no-1-온라인카지노이 최대주주에게 자사주를 넘기면서 당시 회사채 금리(2.8~2.9%)의 두 배가 넘는 이자를 보장해 줄 합리적 이유는 찾기 어렵다는 것이 금융업계 시각이다. 이로 인해 회사는 연간 약 10억 원의 불필요한 이자 비용을 떠안게 됐다.

특히 6%라는 EB 금리는 리얼티파인이 한국-no-1-온라인카지노 인수를 위해 조달한 인수금융 금리(5.89%)와 거의 일치한다. 사실상 자신들이 내야 할 이자를 한국-no-1-온라인카지노에 떠넘긴 것 아니냐는 '이자 대납' 의혹이 제기되는 이유다.

LS증권 측은 "EB 발행은 인수 추진 당시인 작년 말부터 계획된 것으로, 당시에는 금리가 과도하다고 생각하지 않았다"며 "조기에 주식으로 전환돼 실제 지급된 이자도 1.5% 수준에 그쳤다"고 해명했다.

하지만 법조계는 배임 판단의 기준은 실제 지급된 이자가 아닌 계약서에 명시된 6% 금리이며, 조기 전환 여부는 부차적인 문제라고 선을 긋는다. 금융시장에서도 진정 회사를 위했다면 자사주를 제값에 매입하거나 저금리 회사채를 발행하는 것이 순리였다는 지적이 나온다.

또한 EB 발행을 결의한 이사회에 변호사 출신 사외이사가 불참한 뒤 사임한 점 역시 EB 발행 적법성 의혹을 키우는 대목이다.

이러한 문제 제기는 2대 주주인 머스트운용이 공개서한을 통해 "주주가치를 훼손했다"며 EB 발행의 원상 복구를 요구하면서 본격화됐다.

법조계에서는 인수금융 이자 보전 목적을 입증하기는 어려워도, 경영권 프리미엄 배제와 시장의 두 배가 넘는 고금리 설정만으로 이사회의 배임 가능성이 충분하다고 본다.

앞선 변호사는 "자사주 가격은 다툼의 여지가 있더라도, 6% 이자를 설정한 점은 한국-no-1-온라인카지노 측이 설명하기 매우 어려울 것"이라며 "상황에 따라서는 EB 발행 계약의 취소나 무효도 가능해 보이는 사안"이라고 평가했다.

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