트러스톤 "교환사채로 최대온라인카지노 합법 사이트만 '3% 룰' 등에서 이익 누려"
태광 "온라인카지노 합법 사이트충실의무 사안 아냐"…9월 둘째 주에 결론 날 듯
(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 트러스톤자산운용이 태광산업[003240]의 대규모 자사주 교환사채(EB) 발행을 중지해달라며 법원에 신청한 가처분의 결론이 9월 초에 나온다.
이 사건은 이사의 온라인카지노 합법 사이트충실의무를 도입한 개정 상법이 지난달 시행된 뒤 이를 근거로 제기된 사실상 첫 번째 법적 분쟁이다. 최대 쟁점은 이사의 충실의무 등 위반 여부다. 시장 관계자들은 재판부의 판단이 재계와 자본시장에 던질 파장이 클 것으로 보고 있다.
서울중앙지방법원 제50민사부는 29일 서초구 서울중앙지법에서 트러스톤자산운용이 태광산업을 상대로 신청한 교환사채발행금지 가처분의 심문기일을 열었다. 재판부는 트러스톤이 지난 6월 30일 신청한 이사위법행위유지 가처분과 이 사건을 병합하겠다고 이날 밝혔다.
태광산업 2대 주주인 트러스톤은 태광산업이 지난 6월 27일 자기주식 전량(24.41%)을 교환 대상으로 하는 3천186억원 규모의 교환사채를 발행하겠다고 결정하자 이에 반발해 법적 절차에 돌입했다. 트러스톤은 태광산업이 막대한 자사주를 불필요하게, 공정가치보다 현저히 낮은 가격에 처분해 주주에게 손해를 입혔다는 이유를 들었다.

◇ 트러스톤 "이사 선관주의·온라인카지노 합법 사이트충실의무 위반"
이날 심문기일은 트러스톤 측 소송대리인의 프레젠테이션(PT)으로 시작됐다. 트러스톤은 먼저 태광산업이 트러스톤을 '단기 투자자'로 프레이밍해 소수주주의 건강한 경영 참여를 부적절하게 매도했다면서 포문을 열었다.
트러스톤은 태광산업의 교환사채 발행이 이사의 선관주의의무를 위반했다고 주장했다. 태광산업은 교환사채 발행 이유로 1조5천억원의 신사업 투자금 마련이 필요하다는 점을 내세웠다. 트러스톤은 회사의 시가총액을 웃도는 대규모 투자에 나서려면 이사들이 사전에 이를 면밀히 검토했어야 했는데 그러지 않았다고 지적했다.
이사의 온라인카지노 합법 사이트충실의무 위반도 꺼냈다. 트러스톤은 온라인카지노 합법 사이트충실의무가 "온라인카지노 합법 사이트의 최대 이익이 되도록 그 이익을 보호하고 증진하며, 자신 또는 제3자의 이익이 우선하는 이해상충이 발생하지 않도록 해야 할 의무"라고 정의하면서 "이사가 비합리적인 의사결정으로 온라인카지노 합법 사이트의 이익을 침해한다면 충실의무 위반이 인정될 것으로 보인다"고 말했다.
특히 이사가 '전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 할' 의무도 위반했다고 봤다. 교환권 행사로 인한 지분 희석은 모든 주주가 같은 비율로 겪게 되지만, 감사위원 분리 선출시 적용되는 '3% 룰' 측면에서 최대주주만 부당하게 큰 이익을 누리게 된다는 이유에서다. 트러스톤은 교환사채를 인수하기로 한 한국투자증권이 이를 태광산업 지배주주에 우호적인 제3자에게 양도할 가능성이 크다고 주장했다.
아울러 트러스톤은 상장사의 경우 교환사채도 신주나 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)처럼 제3자 배정으로 발행할 때 경영상 목적이 요구된다고 보는 것이 타당하다고 주장했다. 그 이유로는 자사주 처분과 신주 발행의 실질이 동일하다는 점을 앞세웠다.
또 트러스톤은 태광산업의 유동자산이 2조7천억원에 달하고, 지난 22일 애경산업 본입찰에도 정상적으로 참여했음을 감안하면 교환사채 발행을 통한 자금 조달이 굳이 필요하지 않다고 주장했다.

◇ 태광산업 "교환사채 발행, 주주 간 이해상충 없어"
트러스톤의 공세가 끝나자 태광산업 측 소송대리인의 반박이 뒤따랐다. 태광산업은 트러스톤이 사법 절차를 남용한 탓에 회사와 총주주에게 피해가 발생할 우려가 있다고 지적했다.
태광산업은 자본 배치 정책이나 신사업 등 일상적인 경영 판단에서는 주주 간 이해상충 여지가 없다면서 이번 교환사채 발행이 이사의 주주충실의무 위반이 아니라고 주장했다. 자사주를 활용한 교환사채 발행에서 주주충실의무가 문제 될 수 있는 경우로는 대주주·특수관계인에 대한 저가 양도, 합병이나 분할 등을 통한 경영권 강화, 경영권 분쟁 상황에서 방어 등을 들 수 있다면서, 이번 교환사채 발행은 여기에 모두 해당하지 않는다고 했다.
태광산업은 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채는 신주, 전환사채, 신주인수권부사채와 달리 새로운 주식이 발행되지 않기 때문에 후자에 적용되는 법리를 전자에 유추 적용할 수 없다고 주장했다. 그러면서 서울고등법원을 포함한 다수의 판례가 이러한 태도를 취하고 있고, 교환사채 발행 공시 서식과 상장회사협의회의 표준 정관도 이를 뒷받침한다고 덧붙였다.
또 교환사채 발행 탓에 일시적으로 주가가 하락할 수는 있지만, 장기적으로는 회사가 신사업에 투자해 수익성을 개선하면 주가가 상승할 것이라고 강조했다. 최근 교환사채를 발행한 SKC[011790]와 SK이노베이션[096770], KG에코솔루션[151860], LS[006260]를 예시로 들어 이들 기업도 교환사채 발행 결정 이후 주가가 상승했다고 했다.
태광산업은 가처분 신청 이후 금융감독원의 행정지도에 따라 교환사채 발행 절차를 중단한 사이 회사 주가가 하락해 조달할 자금 규모가 500억원 넘게 줄었다면서 재판부에 빠른 판단을 요청했다.
시장 참여자들은 이번 사건이 개정 상법을 해석하는 가늠자가 될 것으로 보고 있다. 아직 이사의 주주충실의무, 총주주 이익 보호 의무, 전체주주 이익 공평 대우 의무에 대한 사법부의 명확한 해석이 나오지 않은 상태에서 이번 판결이 업계에 미칠 영향이 클 것이라는 평가가 지배적이다.
재판부는 양측으로부터 9월 5일까지 추가 자료를 제출받은 뒤 심문을 종결하고, 최대한 빠르게 결론을 내리겠다고 밝혔다. 재판부의 결정은 9월 둘째 주에 나올 것으로 예상됐다.
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