SKC 자메이저사이트 ISC, 100% 자메이저사이트 아이세미 흡수합병

사외이사, 반대 주주 존재·과거 사례 질의

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 기업 이사회의 풍경이 달라지고 있다. 자회사의 인수합병에서도 반대 주주 유무를 살피는 등 주주 중심 의사결정이 안착하는 모습이다.

글로벌 반도체 테스트 설루션 기업 ISC가 100% 자회사 아이세미 흡수 합병을 앞두고 개최한 이사회가 단적인 사례다. 회사는 사업구조 단순화를 통한 경영 효율성 증대를 위해 이를 추진하고 있다.

코스닥 상장사인 ISC는 최대 주주인 SKC[011790](45.03%) 외에 노르웨이 중앙은행(NORGES BANK·5.03%), 헬리오스프라이빗에쿼티(3.73%), 소액주주 등으로 주주가 구성됐다.

22일 업계에 따르면, ISC[095340]는 지난 20일 오후 화상회의 방식으로 이사회를 열어 '아이세미와의 합병 계약 체결 승인의 건'을 논의했다.

해당 이사회에는 유지한·김정렬 대표이사와 박원철 이사회 의장(SKC 대표) 등 이사진 7명 전원이 출석했다.

ISC는 반도체 후공정 테스트 사업의 시너지를 높이기 위해 아이세미와의 합병을 추진하고 있다.

ISC는 반도체 후공정 테스트에 사용되는 테스트 소켓을 만드는 회사로, SKC가 지난 2023년 헬리오스PE로부터 인수했다. 아이세미는 반도체 후공정에 필요한 소자 등 전자 부품을 제조한다.

양 사의 합병은 지난 4월 ISC가 아이세미를 인수했을 때부터 예정됐던 일이었다. 당시 ISC는 사업 포트폴리오 확대를 통한 신성장동력 확보를 위해 아이세미 주식 전량을 SK엔 펄스에서 사 왔다

이날 이사회에서 의장이 합병안을 보고하고 승인을 제안하자 김성현 사외이사가 합병 관련 반대 주주의 존재에 대해 질의했다. 김 사외이사는 ISC가 과거 다른 자메이저사이트를 합병했을 때 반대 주주가 존재 했는지 여부와 정당성에 대해서도 물었다.

이에 대해 메이저사이트 관계자는 "과거 합병 시 반대주주 비율이 1% 미만이었다"며 "이번 합병도 특별한 반대 사유가 없어 반대 주주가 발생할 가능성이 작다"고 말했다.

특히 "투자자들이 아이세미 편입에 따른 매출 확대에 대해 긍정적인 반응을 보인다"면서 "(과거 대비) 이번 합병의 반대 주주 비율이 더욱 낮을 것으로 예상된다"고 답변했다.

여기서 '과거 합병'은 ISC가 지난 2월 추진한 ITMTC 합병을 일컫는 것으로 풀이됐다.

당시 ISC는 기업가치 극대화와 경영 효율성 증대 목적으로 반도체 테스트 소켓 제조 자회사 ITMTC를 흡수합병했다. ITMTC 역시 ISC의 100% 자회사로, 이번과 합병 형태가 동일했다.

ISC는 2020년에도 완전(100%) 자메이저사이트였던 지멤스를 흡수합병한 바 있다. 다만 그때는 ISC가 SK그룹에 합류(2023년 10월)하기 전 이었다.

메이저사이트의 설명을 들은 이사들은 관련 자료와 제반 사항을 면밀히 검토한 뒤, 사안의 타당성과 영향에 대해 심도 있게 논의했다. 이후 출석 이사 전원의 찬성으로 원안 가결했다.

메이저사이트는 이번 건을 소규모 합병으로 추진하는데, 상법상 주주의 20%(발행주식총수 기준) 이상이 반대할 경우 소규모 합병을 할 수 없어 방식을 재검토해야 한다. 이사회는 반대 주주가 그보다 한참 못 미칠 것으로 보고 그대로 추진하기로 결정한 것으로 해석됐다.

이번 합병은 신주 발행 없는 무증자 합병으로, ISC의 경영권 등에 변동이 생기지 않는다. ISC 이사와 감사는 합병 후에도 남은 임기를 지속한다.

오는 9월 26일 합병승인일을 거쳐 10월 31일이 합병기일로 잡혀있다. 이후 피합병메이저사이트인 아이세미는 해산하게 된다.

sjyoo@yna.co.kr

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