(서울=연합인포맥스) 국회 본회의를 통과한 상법 일부개정안(이하 '상법 개정안')이 국무회의를 거쳐 지난달 22일 공포됐다. 본 상법 개정안의 주요 내용은 크게 이사의 주주 충실의무 확대, 전자주주총회 도입, 사외이사 명칭 변경 및 의무선임 비율 증가, 감사위원회 위원 선임 시 3% 룰 강화 등으로 요약된다. 이 중 '이사의 주주 충실의무 확대'가 현재 가장 큰 논란을 불러일으키고 있으나, 실무적으로 기업이 당면한 가장 큰 부담은 전자주주총회 제도의 도입이라 할 수 있다.

기존 상법은 주주가 온라인카지노 게임에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있었으나(상법 제368조의4), 상법 개정안은 이에 더해 상장회사가 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 '전자온라인카지노 게임'를 개최할 수 있다고 정했다. 동시에 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사는 의무적으로 전자온라인카지노 게임를 개최하도록 정했다.(상법 제542조의14). 전자온라인카지노 게임가 개최될 경우, 주주가 총회의 의사 진행 및 결의에 실시간으로 참여할 수 있도록 상장회사는 총회를 '적정하게' 운영해야 한다(상법 제542조의15 제1항). 이러한 전자온라인카지노 게임의 개최 의무가 부여되는 상장회사의 범위와 전자온라인카지노 게임의 구체적인 방식 및 운영 절차 등은 대통령령으로 정하도록 하고 있고, 전자온라인카지노 게임 제도는 2027년 1월 1일부터 시행될 예정이다.

이와 같은 소위 '현장병행형 전자온라인카지노 게임'의 경우, 주주 측면에서는 참여 편의성과 의사결정 투명성 제고라는 순기능이 있으나, 상장회사 입장에서는 기존의 오프라인 온라인카지노 게임와 병행하여 전자온라인카지노 게임를 운영해야 한다는 점에서 상당한 비용 및 절차적 부담으로 작용할 수 있다.

이에 따라 상장회사들은 시행일 전까지 정관을 점검하여 전자온라인카지노 게임 관련 조항(출석 방식, 소집통지 내용, 결의 요건 등)을 신설하거나 개정할 필요가 있다. 또한 출석 확인, 의결권 행사, 기록보존 등의 기능을 갖춘 전자 시스템을 구축하여야 하며, 적정한 전자온라인카지노 게임 운영을 위하여 쌍방향성과 즉시성이 확보되는 송수신 방법이나 통신장애 검토를 포함한 기술적 요건도 정비해야 한다.

특히 실무적으로 대리인의 전자출석 인정 여부, 사전의결권행사의 효력, 주주 질의에 대한 처리 기준, 동의 제출 및 결의 방식, 통신 장애 발생 시 조치 등의 쟁점이 향후 분쟁의 소지가 될 우려가 높다. 이와 같은 다양한 리스크에 대응하기 위해서는 상법 시행령의 세부 내용과 개정 경과를 면밀히 파악하고, 회사 내 전자온라인카지노 게임 대응 매뉴얼을 사전에 마련해 둘 필요가 있다.

전자온라인카지노 게임의 도입은 단순한 기술적 전환이 아닌 기업 지배구조와 주주권 실현 방식의 근본적 변화를 의미하는 만큼, 상장회사들은 충분한 준비와 리스크 관리 체계를 갖춰야 할 것이다. (법무법인(유) 충정 최주연 변호사)

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