"대주주 지분 모회사에 집중돼 주주 간 이해관계 불일치할 것"

13일 인적분할 발표 뒤 두 번째 서한…7월 1일까지 답변 요구

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 머스트자산운용이 인적분할과 현물출자를 통해 지주회사 체제로 전환하겠다고 발표한 파마리서치에 재차 문제를 제기했다.

머스트운용은 '자회사 중복상장이 없는 물적분할' 방식을 선택하지 않은 이유가 대주주의 지배력 지분율을 높이기 위함이라고 의심하면서 회사 측에 자세한 설명을 요구했다.

머스트운용은 24일 홈페이지에 공개한 파마리서치 회사분할 결정에 관한 두 번째 서한에서 "대주주 개인 자금을 사용하지 않고 기업에 대한 지배력을 크게 상승시킬 수 있다는 점을 제외하고, 인적분할과 현물출자에 의한 지주회사 구조가 자회사 중복상장이 없는 물적분할 구조에 비해 더 나은 점이 있나"라고 물었다.

파마리서치는 지난 13일 인적분할과 현물출자를 거쳐 지주회사와 사업회사가 동시에 상장된 지주사 체제로 전환하겠다고 발표했다. 이에 파마리서치 지분 약 1%를 보유한 머스트운용은 16일 거버넌스 측면에 문제가 있는 의사결정이라고 공개적으로 문제 제기하고 나섰다.

머스트운용은 중복상장을 하지 않는 물적분할은 대주주와 소액주주의 이해관계가 일치하지만, 파마리서치가 발표한 대로 지배구조가 바뀔 경우 대주주 지분은 모회사에 집중될 것이기 때문에 두 회사 주주 간 이해관계가 일치하지 않을 것이라고 주장했다.

또 현물출자 시 대부분 사례에서 모든 주주에게 동일한 기회가 주어지더라도 대주주의 참여 비율이 압도적으로 높다면서 이에 대해 어떻게 생각하냐고 물었다.

머스트운용은 "많은 언론과 투자 커뮤니티에서 지적하듯이 이 선택을 하는 이유는 대주주의 지배력 지분율을 지금의 약 30%에서 크게 증가시키기 위함이라고 생각한다"며 "부디 좋은 거버넌스의 회사가 되는 방향의 선택을 해주시길 부탁드린다"고 밝혔다.

아울러 머스트운용은 파마리서치의 재무적 투자자(FI)인 해외 사모펀드(PEF) 운용사 CVC캐피탈에도 공개 질의를 남겼다. CVC캐피탈은 지난해 10월 2천억원을 투자해 약 10% 지분(우선주)을 취득했다.

머스트운용은 CVC캐피탈을 향해 이번 인적분할 공시와 이후 현물출자 절차에 대해 동의했는지, 사업회사 우선주를 공개매수 형태 현물출자에 청약할 수 있는지, 향후 전환권과 상환권 행사 계획이 어떻게 되는지를 질의했다.

이어 회사의 분할 공시 직후 유명 외국계 증권사가 회사의 실적 추정치를 조정하지 않은 상태에서 목표 주가를 32% 낮췄다면서 "주가의 우상향이 중복상장 미화로 작용해 주주들의 업사이드 가치 32%가 사라지지 않기를 희망한다"고 강조했다.

머스트운용은 파마리서치와 CVC캐피탈에 다음 달 1일까지 공개적으로 답변해달라고 요청했다.

hskim@yna.co.kr

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