(서울=연합인포맥스) ○…기업들이 변하고 있다. 거버넌스 개선을 내세운 이재명 정부가 지난 6월 출범한 뒤로 몸가짐을 점검하는 중이다. 변화는 공시에서도 나타났다.

코오롱[002020]은 지난 8월 지분 75%를 보유한 자회사 코오롱모빌리티그룹[450140]을 완전자회사로 편입하기 위해 포괄적 주식교환을 결정했다.

주식교환은 대표적인 소수주주 축출 거래다. 20%가 넘는 코오롱모빌리티그룹 일반주주는 회사가 제안한 가격에 주식을 팔고 떠날 수밖에 없기 때문이다.

이에 코오롱 이사들은 주식교환을 결정한 이사회 의사록에 흔적을 남겼다. 의사록에는 "이사들은 구체적인 조건 결정 및 운용에 있어 주주의 이익이 부당히 침해되지 않도록 신중을 기해줄 것을 당부하고, 위 의안(주식교환)에 대해 원안대로 승인하다"라고 기재됐다.

지난 7월 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 개정 상법이 공포되기 전까지의 다른 주식교환 사례들에서는 이 같은 대목을 찾아볼 수 없었다. 거래 조건 등 형식적인 내용만이 담길 뿐이었다. 코오롱 이사들은 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 상법 조항을 어기지 않기 위해 안전장치를 마련했다.

코오롱은 상법 개정 논의가 활발하던 지난 4월 신종자본증권 발행을 결정한 이사회 의사록에서도 같은 내용을 담았다.

변화는 사모펀드(PEF) 운용사에서도 관찰됐다. 이들 역시 보는 눈이 많은 상장사 딜에서 과거보다 주의를 기울이고 있다.

지난 1일 SK디앤디[210980] 상장 폐지 계획을 발표한 한앤컴퍼니는 기존 지배주주인 SK디스커버리[006120]로부터 주식을 인수하는 가격과 같은 가격(주당 1만2천750원)에 잔여주주 지분을 공개매수한다고 밝혔다.

한앤컴퍼니는 공개매수신고서에 "공개매수 참여 주주들은 최대주주인 (SK)디스커버리와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 제공받는다"고 명시했다.

2023년 오스템임플란트와 루트로닉, 올해 비올 등 사모펀드가 기존 최대주주 지분과 동일한 가격에 잔여 지분 전체를 공개매수한 사례는 과거에도 있었다.

여기서 한 걸음 더 나아가 한앤컴퍼니는 "(SK)디스커버리는 공개매수자에 대한 재투자 기회를 부여받거나, 주식매매계약에 따른 매매대금 이외에 대상 회사의 실적 등에 연동해 추가적인 매매대금(earn-out)을 지급받는 등 추가 보상을 받는 조건도 없다"며 자신들이 지배주주와 일반주주를 모든 측면에서 동일하게 대우했다고 강조했다.

앞서 VIG파트너스가 향후 비올 지분 전량을 재매각(엑시트)할 경우 기존 최대주주에게 인센티브를 지급하는 주주 간 계약을 체결한 것이 일종의 경영권 프리미엄 지불 수단이라는 지적이 나오자 이러한 가능성에도 선을 긋기 위한 목적으로 풀이됐다.

개정 상법에 대한 해석은 아직 모호한 부분이 많다. 법률 전문가들은 새로운 판례가 쌓여야 그림이 명확해질 것이라고 입을 모으고 있다.

안개가 자욱한 도로를 주행할 때는 비상등을 켜고 느리게 가는 것이 상책이다. 지금 우리 기업들도 그렇다. 안전주행이 교통사고보다 낫다. (산업부 김학성 기자)

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