한국기업거버넌스포럼…'뒤통수 맞는 주주권'에 투자자 성토

정관·외국계 자문사·시스템 '삼중고'…주주권 보호 '유명무실'

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 소액주주가 지배주주를 견제할 거의 유일한 수단인 '집중투표제'가 정관·외국계 자문사·시스템이라는 '삼중고'에 막혀 무력화되고 있다.

투자업계에서는 정부여당이 추진하는 상법 개정안에 온라인카지노 주소 의무화를 포함하는 것이 '코리아 디스카운트' 해소의 필수 과제라는 목소리가 커지고 있다.

◇온라인카지노 주소란?…법전에만 존재하는 소액주주 '무기'

온라인카지노 주소는 이사 선임 시, 주주가 '1주당 1표'가 아닌 '1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권'을 받아 특정 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 제도다. 예를 들어 3명의 이사를 뽑을 때 100주를 가진 주주는 300표의 의결권을 얻어, 이를 한 명의 후보에게 모두 행사할 수 있다. 이는 지분율이 낮은 소액주주들이 연대해 자신들을 대변할 이사를 1명이라도 이사회에 보낼 수 있도록 설계된 장치다.

현행 상법은 발행주식 총수의 3% 이상(자산 2조 원 이상 상장사는 1%)을 가진 주주가 청구하면 온라인카지노 주소를 실시하도록 규정하고 있다. 하지만 '정관으로 배제할 수 있다'는 단서 조항이 발목을 잡는다.

23일 한국기업거버넌스포럼이 개최한 '코스피 5,000 달성을 위한 필수 정책, 온라인카지노 주소' 세미나에 따르면, 국내 상장사 2,641개 중 정관으로 온라인카지노 주소를 보장하는 곳은 13개(0.5%)에 불과하다.

이남우 회장은 인사말을 통해 "거의 모든 기업이 정관으로 온라인카지노 주소를 배제해 상법 규정을 형해화하고 있다"며 "이로 인해 이사회는 경영진 감시와 견제라는 본연의 기능을 상실하고 거수기로 전락했다"고 지적했다.

◇가결률 6.9%의 벽…외국계 자문사의 '이중 잣대'와 기업의 '꼼수'

소액주주들이 정관 변경을 통해 집중투표제를 도입하려는 시도마저 번번이 좌절되고 있다. 이창환 얼라인파트너스 대표는 "최근 10년간 집중투표제 도입 주주제안 29건 중 가결된 것은 단 2건"이라며 현실을 공개했다.

가장 큰 원인은 외국계 의결권 자문사의 '기계적 반대'다. 이 대표는 "국민연금과 국내 자문사들의 찬성률은 100%지만, 외국계 자문사는 26%에 그쳤다"고 밝혔다. ISS, 글래스루이스 등 글로벌 자문사들은 공개적으로는 온라인카지노 주소를 지지하면서도, 총수 일가의 영향력이 막강한 한국 시장의 특수성을 고려하지 않고 '지배주주가 없는' 미국 시장의 잣대를 그대로 적용해 반대를 권고하고 있다는 비판이다.

여기에 ▲'선임 이사 수 1명' 안건 선상정 ▲사내·사외이사 분리 선임 ▲기습 임시주총을 통한 이사 정원 채우기 등을 기업들의 교묘한 회피 전략까지 더해진다.

이러한 장벽에도 불구하고 온라인카지노 주소 도입이 주주가치에 긍정적이라는 증거는 뚜렷하다. 이 대표는 "KOSPI 200 기업 중 온라인카지노 주소를 도입한 기업들은 최근 3년간 시장 대비 22.8%포인트, 5년간 37.5%포인트 초과하는 주가 수익률을 기록했다"며 "이는 균형 잡힌 거버넌스가 기업 가치 제고로 이어진다는 것을 방증한다"고 강조했다.

◇시스템도 '먹통'…글로벌 의결권 대행사의 '보이콧'

설령 제도를 도입하더라도 실행 과정은 첩첩산중이다. 아시아기업거버넌스협회(ACGA)의 스테파니 린 리서치 헤드는 "글로벌 최대 의결권 대행사인 브로드리지(Broadridge)가 '기술적 한계'를 이유로 외국인 투자자의 집중투표 실행을 거부했다"고 밝혔다.

그는 "다른 자문사들도 시스템이 미비해 투자자들이 자신의 표가 제대로 집계됐는지조차 의심하는 상황"이라고 전했다.

◇ "경영권 맘대로 하려면 상장폐지 하라"…투자자들의 쓴소리

이날 패널토론에서는 투자자들의 오랜 불만과 제도 개혁에 대한 절실한 요구가 쏟아졌다.

'한국의 워런 버핏'으로 불리는 최준철 VIP자산운용 대표는 "펀드는 경영권을 원치 않는다. 아이디어가 맞았는데도 뒤통수를 맞아 돈을 잃는 경우가 너무 많은 게 한국 시장이라 '재산권 보호'를 위해 집중투표제를 원하는 것"이라고 목소리를 높였다.

그는 "지배주주들이 가장 싫어하고 저항하는 것이 바로 가장 중요한 개혁 과제"라며 "경영권을 마음대로 휘두르고 싶다면, 모든 주주에게서 적절한 가격에 주식을 사들여 비상장사가 되면 된다. 외부 주주가 있는 상장사라면 룰을 지켜야 한다"고 말했다.

이러한 총체적 난국은 '코리아 디스카운트'의 근본 원인인 낮은 주주가치와 직결된다.

이창환 대표는 "이사회가 지배주주가 아닌 전체 주주를 위해 일하도록 유도하는 가장 효과적인 수단이 바로 집중투표제"라며 "집중투표제를 허용하는 기업들이 장기적으로 시장을 초과하는 주가 수익률을 기록했다는 점이 이를 증명한다"고 강조했다.

세미나 참석자들은 한목소리로 제도 개선을 촉구했다. 대형 상장사에 대한 온라인카지노 주소 의무화, 외국계 자문사들이 한국 시장의 맥락을 고려한 의결권 행사를 하도록 압박해야 한다는 것이다.

한편, 재계에서는 온라인카지노 주소 의무화를 우려하는 상황이다. 한국상장회사협의회는 최근 상장사에 온라인카지노 주소 배제가 금지될 경우 "주주 추천 이사 선임 가능성 증가에 따른 이사회 분열, 경영 불확실성, 적대적 인수위협이 증가할 수 있다"는 내용의 보고서를 보냈다. 이에 대한 대응 방안으로는 "시차임기제, 이사회 정원 설정 등 안정적 이사회 운영을 위한 방안을 모색하고 우호지분을 확보할 필요가 있다"고 제언했다.

kslee2@yna.co.kr

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