1차 이사회서 찬성했던 안효성 이사, '세무 리스크' 부상하자 2차엔 반대

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 태광산업의 3천200억원 규모 교환사채(EB) 발행이 한국투자증권이라는 인수자를 맞이하면서 새로운 국면을 맞았다.

그러나 이번 이사회에서는 2대 주주 트러스톤자산운용이 추천해 이사회에 입성한 안효성 사외이사가 돌연 입장을 바꿔 반대표를 던지면서 그 배경에 관심이 집중되고 있다.

2일 금융투자업계에 따르면 태광산업은 전일 열린 이사회에서 김우진·안효성 사외이사의 반대에도 불구하고 한국투자증권을 대상으로 EB를 발행하는 안건을 통과시켰다.

주목할 점은 안 사외이사가 지난달 27일 열린 1차 이사회에서는 해당 안건에 '찬성'했다는 사실이다. 당시에는 김우진 사외이사만이 주주가치 훼손을 이유로 유일하게 반대했다.

불과 며칠 사이 입장을 바꾼 배경에는 EB 발행 구조의 변화가 있는 것으로 풀이된다. 1차 이사회 당시에는 증권사가 EB를 인수한 후 일반 투자자들에게 재매각하는 '공모 셀다운' 방식이 검토됐다. 하지만 2차 이사회에서는 한국투자증권이 물량을 소수 특정 기관에만 넘기는 '사모' 형태 가능성이 제기됐다.

문제는 사모 거래의 경우 세무당국의 평가 기준이 달라진다는 점이다.

공모는 불특정 다수 대상 거래다. 거래 가격이 시가로 인정받기 쉽다.

그러나 사모는 명확한 시장 가격이 없어 별도의 기준으로 시가를 산정해 비교 평가한다.

특히 트러스톤자산운용이 '헐값 매각'이라며 이사회의 배임을 주장하고 있는 상황에서, 과세당국이 이번 EB 발행을 시가보다 현저히 낮은 거래로 판단할 경우 법인세법상 '부당행위계산부인' 규정이 적용될 수 있다.

해당 규정이 적용되면 시가와 교환가액의 차액이 태광산업의 이익으로 간주돼 거액의 법인세가 추징될 위험이 있다.

예를 들어 자사주 가치를 1조원으로 평가해야 할 것을 3천200억원에 거래했다고 판단하면, 그 차액인 6천800억원을 태광산업의 이익으로 보고 법인세를 부과할 수 있다. 태광산업의 PBR이 0.28 수준에 불과해 시장가격과 순자산가치 간 괴리가 큰 만큼 과세당국의 시가 산정 방식에 따라 세무 부담이 크게 달라질 수 있는 상황이다.

공인회계사 출신인 안 사외이사의 입장 변화는 이런 세무 리스크를 우려한 결과로 풀이된다.

태광산업은 지난달 27일 이사회(1차)에서 보유 자사주 전량(24.4%)을 담보로 EB를 발행하기로 했다. 이는 채권자가 교환권을 행사하면 자사주가 시장에 풀리는 구조로, 사실상 제3자 배정 유상증자와 같다는 지적이 나왔다. '자사주 소각'을 기대했던 주주들로서는 오히려 지분이 희석될 처지에 놓인 것이다.

또 태광산업은 해당 이사회에서 거래 상대방을 명시하지 않으면서 금감원으로부터 정정 명령까지 부과받았다.

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