(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = '이사의 충실의무 확대'를 골자로 하는 상법이 개정되면서 주주환원 강화가 채권자의 이익을 침해할 수 있다는 우려가 나오지만, 이는 기우이며 상법의 대원칙상 채권자 보호장치가 이미 전제되어 있다는 분석이 나왔다.

김상만 하나증권 연구원은 30일 '채권/ESG관점에서 본 상법개정' 보고서에서 "상법개정의 취지는 단순히 소수주주의 권리를 넘어 지배주주와 일반주주, 채권자 등 모든 이해관계자 간의 이해상충 간극을 좁히는 데 있다"며 이같이 밝혔다.

보고서는 먼저 최근 통과되거나 추진 중인 상법개정안이 '이사의 충실의무 강화', '감사위원 분리 선출' 등 기업 지배구조 개선과 관련된 상징적 내용이 주를 이루고 있어 ESG 경영 관점에서도 큰 의의가 있다고 평가했다.

그러나 배당 확대, 자사주 매입·소각 등 주주환원 정책이 강화될 경우 기업의 현금 유출이 커져 재무 건전성이 악화하고, 이는 결국 채권자에게 불리하게 작용할 것이라는 우려가 시장 일각에서 제기되고 있다.

이에 대해 김상만 연구원은 "상법이 규정하는 본래 취지를 생각하면 채권자 권리 침해 가능성을 논하는 것 자체가 모순적일 수 있다"고 지적했다.

상법은 ▲회사의 재산에 대해 채권자의 권리가 유한책임을 지는 주주보다 우선한다는 점 ▲자본충실의 원칙을 통해 회사의 재산 유출을 제한한다는 점 등 채권자 보호를 위한 대원칙을 근간으로 하기 때문이다.

김 연구원은 "주주친화적 경영이 반드시 채권자 이익 침해로 연결되는 것은 아니다"라며 "만약 회사가 채권자의 상환 안정성을 해칠 정도로 재무 구조를 악화시킨다면 신용등급 조정 등 시장의 견제 장치가 자연스럽게 작동할 것"이라고 설명했다.

다만 김 연구원은 "적정성 유지를 개별 기업에만 맡길 수는 없으므로, 향후 시행 과정에서 해외 사례처럼 보완 장치를 마련할 필요는 있다"고 덧붙였다.

특히 보고서는 금번 상법개정이 자본시장 전체의 균형 발전을 목표로 해야 한다고 강조했다.

김 연구원은 "상법개정이 단순히 일반주주 권리 신장에만 머물러선 안 되며 자본시장 참가자 모두의 권리를 아우를 수 있어야 한다"면서 "만약 배당소득 분리과세가 도입된다면 작년 말 일몰된 하이일드펀드 분리과세 혜택도 재도입될 명분이 추가되는 셈"이라고 주장했다.

그는 "자본시장의 균형 있는 발전을 위해서는 소액주주뿐만 아니라 '소액채권자'도 함께 보호받아야 한다"고 강조했다.

kslee2@yna.co.kr

<저작권자 (c) 연합인포맥스, 무단전재 및 재배포 금지, AI 학습 및 활용 금지