영풍 "2023년에도 분쟁 상태" vs 고려아연 "당시엔 현실화 안 돼"

항소심 첫 변론기일…1심은 영풍 승소해 5천300억 유증 무효

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 고려아연[010130]과 영풍[000670]이 고려아연의 2023년 현대차그룹 대상 신주발행 무효소송 항소심 변론기일에서 경영권 분쟁 시점을 두고 충돌했다.

영풍은 고려아연의 신주발행이 경영권 방어 목적으로 이뤄져 무효라고 주장했고, 고려아연은 당시 분쟁이 현실화하지 않은 상태였다고 반박했다.

서울고등법원 제12-3민사부는 영풍이 제기한 고려아연 신주발행 무효소송 항소심의 첫 번째 변론기일을 5일 열었다.

영풍은 2023년 9월 고려아연이 현대차그룹의 해외법인(HMG글로벌)을 대상으로 약 5천300억원의 제3자 배정 유상증자를 단행한 것이 무효라면서 작년 3월 소송을 제기했다.

1심 재판부는 유상증자의 경영상 필요를 인정했고 경영권 방어만을 목적으로 이뤄졌다고도 보지 않았지만, '외국의 합작법인'을 상대로 제3자 배정 유상증자를 허용한 고려아연의 정관을 위배했다면서 지난 6월 영풍의 손을 들어줬다. 고려아연은 즉각 항소했다.

영풍 측은 이날 "제3자에게 신주를 배정하는 것은 기존 주주의 지분율을 심각하게 침해한다"며 "1심이 유보적으로 판단했지만, 전후 여러 상황에 비추어 볼 때 이 사건 제3자 배정 유상증자가 대주주로부터 경영권을 방어하기 위해, 다툼 차원에서 이뤄진 것이라는 것은 전 국민이 다 아는 공개 사실"이라고 주장했다. 그러면서 이것이야말로 중대한 정관 위반이라고 덧붙였다.

이에 고려아연 측은 1심에서도 유상증자의 경영상 필요를 인정했다는 사실을 강조하면서 유상증자 결정 및 납입 당시에는 경영권 분쟁이 현실화한 상황이 아니었다고 맞받았다.

최윤범 회장 등 고려아연 경영진과 최대주주 영풍의 갈등은 차츰 수위를 높이다가 작년 3월 고려아연 정기주주총회 때 정관 개정을 두고 강하게 부딪혔고, 같은 해 9월 MBK파트너스와 손잡은 영풍이 공개매수를 발표하며 최고조에 이르렀다. 갈등은 지금도 이어지고 있다.

아울러 고려아연 측은 "(영풍 측이) 기존 주주의 지분 희석을 말하는데, 발행 신주는 5% 남짓으로 희석 비율이 미미했다"며 "주주의 의사결정에 미치는 영향이 없다시피 했다"고 주장했다.

또 고려아연 측은 판례에 따라 신주 발행을 무효로 보려면 기존 주주의 이익과 지배권에 중대한 영향을 미치거나 '도저히 묵과할 수 없는 정도'라는 조건이 충족돼야 하는데, 이번 유상증자는 여기에 전혀 해당하지 않는다고 덧붙였다.

양측은 다음 변론기일인 내년 1월 14일 재판부 앞에서 각각 약 20분의 발표를 진행하기로 했다.

hskim@yna.co.kr

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