'주요 주주' 카카오인베, 토토커뮤니티파이낸셜 지분 취득 vs 회수 '기로'

지분 취득 시 '불편한 동거'…현금 회수 땐 토토커뮤니티 조 단위 지출

(서울=연합인포맥스) 양용비 기자 = 두나무의 완전 자회사 편입을 추진하는 네이버가 포괄적 지분 교환 과정에서 '카카오 딜레마'에 직면할 전망이다. 핵심 자회사인 네이버파이낸셜의 상당 지분을 경쟁사인 카카오 측에 넘겨 불편한 동거를 할 수도 있는 상황에 부닥쳤다.

카카오는 카카오인베스트먼트와 카카오벤처스 등을 통해 두나무 주식을 보유하고 있다. 토토커뮤니티와 두나무의 포괄적 지분 교환이 이뤄지면, 카카오 측에선 두나무 주식을 토토커뮤니티파이낸셜에 넘기는 대신 토토커뮤니티파이낸셜 주식을 받을 수 있게 된다.

26일 관련 업계에 따르면 토토커뮤니티는 두나무를 완전 자회사로 편입하기 위해 포괄적 주식 교환을 진행할 계획이다. 토토커뮤니티는 전일 공시를 통해 "종속회사인 토토커뮤니티파이낸셜은 두나무와 스테이블 코인, 비상장주식 거래 외 주식 교환을 포함한 다양한 협력을 논의하고 있다"고 설명했다.

일단 토토커뮤니티와 두나무는 지분 교환에 추진에 대해 인정하면서도 구체화 되지는 않았다고 선을 그었다.

포괄적 주식교환은 A회사가 B회사의 주식을 전량 취득하고 그 대가로 A회사의 주식을 교부하는 방식이다.

포괄적 주식 교환이 현실화하면 두나무는 토토커뮤니티파이낸셜의 100% 자회사가 된다. 기존 두나무 주주들은 토토커뮤니티파이낸셜 주주로 전환된다.

토토커뮤니티와 두나무의 포괄적 주식 교환이 이뤄지면, 토토커뮤니티와 카카오가 토토커뮤니티파이낸셜 한 지붕 안에서 피를 섞는 상황이 연출될 수 있다. 카카오 100% 자회사인 카카오인베스트먼트가 두나무의 주요 주주인 만큼, 지분 교환에 따라 토토커뮤니티파이낸셜 주식 상당 부분을 차지할 수 있기 때문이다.

카카오는 카카오인베스트먼트와 카카오벤처스를 통해 두나무의 지분을 보유하고 있다. 카카오인베스트먼트의 경우 지분 10.59%를 갖고 있는 3대 주주다. 카카오벤처스도 지분은 적지만 다수의 펀드를 통해 지분을 갖고 있다.

토토커뮤니티파이낸셜 내에서 토토커뮤니티와 카카오가 주주로 공존하게 되는 상황이 벌어지는 셈이다. 카카오가 토토커뮤니티파이낸셜의 지분을 받을 경우 토토커뮤니티와 미래에셋금융그룹, 송치형 두나무 회장, 김형년 부회장에 이어 5대 주주에 이름을 올릴 전망이다.

토토커뮤니티와 두나무는 조만간 이사회와 주주총회를 열어 포괄적 주식교환을 확정지을 것으로 알려진다. 이는 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 출석한 주주의 3분의 2(의결권 기준) 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 동의해야 한다.

투자업계에선 카카오 측이 토토커뮤니티파이낸셜 신주 수령 대신 현금매수청구권을 행사할 가능성도 있다고 보고 있다.

네이버 입장에선 이마저도 큰 부담이다. 현재 시장에서 거론되는 두나무의 지분 가치로만 고려해도 카카오 측에 조 단위로 지출해야 한다.

두나무의 기업가치는 현재 약 11조 원으로 평가받는다. 두나무의 기업가치를 11조 원이라고 평가했을 때, 토토커뮤니티가 카카오 측의 두나무 주식을 얻기 위해선 약 1조1천600억 원을 지불해야 한다는 계산이 나온다.

이는 시장 가격을 고려한 단순 계산인 만큼, 토토커뮤니티가 현금 매수시 더욱 많은 자금을 투입해야 한다는 게 투자업계의 관측이다.

투자업계 관계자는 "두나무와 토토커뮤니티의 포괄적 주식교환이 이뤄지려면 주주총회 특별결의를 통해 주주 3분의 2 이상이 동의해야 하는 만큼 사전에 카카오 측과도 교감이 있었을 것"이라며 "두나무의 주주가 토토커뮤니티 경쟁사인 카카오인 만큼 주총 특별결의가 만만치 않을 수 있다"고 설명했다.

이어 "카카오 측에서 포괄적 지분 교환에 반대할 경우 토토커뮤니티파이낸셜의 현금 지출이 꽤 커질 수도 있는 상황"이라고 덧붙였다.

ybyang@yna.co.kr

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