작년 12월 투자제안서 입수…구주+교환사채 '패키지 딜' 구상

ISC, 2022년 최대주주 헬리오스PE에 5% EB 발행…온라인카지노 쿠폰과 유사

헬리오스PE ISC 투자 인력이 LS증권서 온라인카지노 쿠폰 투자도 담당

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 부동산 권리조사 업체 온라인카지노 쿠폰[377450]의 최대주주인 LS증권[078020]·스톤브릿지캐피탈 컨소시엄이 배임 논란을 부른 교환사채(EB)를 한 차례 더 발행할 계획이었던 것으로 드러났다.

지분을 '50%+1주'까지 늘려 평균 인수단가를 추가로 낮추고, 의무 공개매수 제도 도입에도 대응한다는 전략이었다.

아울러 교환사채의 이자율(6%)까지 사전에 정해둬 구주와 교환사채 인수가 하나의 '패키지 딜'이었음이 명확해졌다.

◇ LS증권, IM에 "교환사채 발행으로 인수단가 하향" 명시

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 LS증권은 지난해 12월 기존 최대주주로부터 온라인카지노 쿠폰 지분 34%를 인수하는 계약을 체결한 직후 투자자를 모집하기 위해 작성한 투자제안서(IM)에 이 같은 계획을 담았다.

이 서류에서 LS증권은 주당 2만7천159원(총 1천602억원)에 기존 최대주주 지분을 인수한 뒤, 온라인카지노 쿠폰이 두 차례 발행할 자사주 기초 교환사채(총 484억원)를 인수해 평균 인수단가를 낮추겠다고 밝혔다.

LS증권은 1차(13.9%)와 2차(2.1%)로 발행할 교환사채의 교환가액을 각각 1만7천원, 2만1천원으로 가정했다. 최대주주로부터의 주식 인수단가보다 교환사채의 교환가액이 낮기 때문에 전체 인수단가는 내려간다.

LS증권은 투자 구조를 설명하며 "교환사채 발행을 통해 평균 인수단가(를) 하향 조정(하겠다)"고 명시했다.

또 교환사채로는 이례적으로 높은 금리인 6%로 1, 2차 교환사채를 발행하겠다는 계획도 분명히 했다. 교환사채는 교환 대상 주식이라는 담보가 있는 셈이기 때문에 금리가 0%거나 매우 낮은 것이 일반적이다(※연합인포맥스가 3일 오전 8시 52분에 송고한 'LS증권 PE본부 '1호 딜'부터 잡음…온라인카지노 쿠폰 배임 논란 격화' 기사 참고).

실제로 온라인카지노 쿠폰은 지난 4월 355억원 규모의 1차 교환사채를 금리 6%로 발행했고, 최대주주가 이를 인수했다. 아직 2차 교환사채는 발행되지 않았다.

시장 관계자들은 현금성자산이 풍부한 온라인카지노 쿠폰이 최대주주에 고금리를 지불하면서 자금을 조달한 것이 석연치 않다고 지적했다.

온라인카지노 쿠폰 주식 9.9%를 보유한 머스트자산운용은 지난 25일 해당 교환사채 탓에 일반주주들이 406억원의 재산 피해를 봤다면서 최대주주가 이를 복원해야 한다고 주장했다. 머스트자산운용은 교환가액이 주식매매계약의 주당 가액에 크게 못 미치는 점과 이례적으로 높은 금리를 이유로 들었다(※연합인포맥스가 25일 오후 2시 53분에 송고한 '머스트운용, 온라인카지노 쿠폰에 2차 서한…"이사진 사과·사임하고 피해 복구해야"' 기사 참고).

◇ 최대주주 앞 고금리 교환사채 4년 전에도 있었다

LS증권·스톤브릿지캐피탈이 온라인카지노 쿠폰에 구사한 전략은 헬리오스프라이빗에쿼티(PE)가 2021년 반도체 테스트 부품 기업 ISC[095340]를 인수할 때 사용한 것과 닮았다.

헬리오스PE는 2021년 7월 기존 최대주주로부터 ISC 지분 32%(주당 2만8천736원)를 사들였다.

한 달 뒤 새로 구성된 ISC 이사회는 최대주주인 헬리오스PE를 인수자로 65억원의 교환사채 발행을 결정했다. 교환 대상은 ISC 자사주 1.5%였고, 이자율은 5%였다.

곧바로 헬리오스PE는 2차 교환사채 발행 작업에 돌입했다. 1차 교환사채 발행 결정 나흘 뒤 ISC는 '자사 주식 주가 안정 및 주주가치 제고'를 목적으로 증권사와 6개월간 135억원 규모의 자사주 취득 신탁계약을 체결했다. 이렇게 취득한 자사주를 교환 대상으로 ISC는 2022년 2월 또 한 번 헬리오스PE 앞으로 135억원의 교환사채를 찍었다. 교환 대상은 ISC 자사주 2.4%였고, 마찬가지로 이자율은 5%였다.

2차 교환사채 발행 당시 ISC 주가가 올라 결과적으로 헬리오스PE는 ISC 평균 인수단가를 낮추지는 못했다. 또 헬리오스PE는 2023년 10월 ISC 지분을 SKC[011790]에 재매각할 때까지 교환사채의 교환권을 행사하지 않았다.

ISC의 사례가 온라인카지노 쿠폰에서 재현된 것은 헬리오스PE에서 ISC 투자를 주도했던 운용 인력들이 LS증권에서 온라인카지노 쿠폰 투자 역시 담당했기 때문이라는 관측이 나왔다.

실제로 LS증권은 투자제안서에서 ISC 사례를 언급하며 "당사 핵심 운용인력 2인(이) 상장사 'I사(ISC 추정)' 경영권 인수 투자 경험(을) 보유(하고 있다)"고 밝혔다.

◇ '의무 공개매수' 대비해 주식 50%+1주 취득 설계

여러 경로로 취득할 주식을 모두 더했을 때 LS증권·스톤브릿지캐피탈의 온라인카지노 쿠폰 지분이 정확히 50%+1주(866만5천1주)가 되는 것도 주목할 지점이다. 의무 공개매수 제도가 도입될 경우를 대비해 사전에 지배권 프리미엄을 독식할 수 있는 구조를 짜놓은 것이다.

윤석열 정부는 2022년 12월 상장회사의 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여주주를 대상으로 50%+1주 이상을 공개매수하는 의무를 부과하는 자본시장법 개정을 추진했다. 현재 국회에는 잔여 주식 전체에 대해 공개매수를 제의하도록 하는 자본시장법 개정안이 여당인 더불어민주당 주도로 여럿 발의돼 있다.

계획했던 2차 교환사채가 발행되지 않아 현재 LS증권·스톤브릿지캐피탈의 온라인카지노 쿠폰 지분율은 48%다.

온라인카지노 쿠폰 딜을 주도한 LS증권 관계자는 연합인포맥스의 연락에 답하지 않았다.

hskim@yna.co.kr

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